NO.29＜税務Q＆A＿税務調査＞この度、当社は、経営資源の集中及び経営効率の観点から、コロナの影響により業績が悪化した100％子会社2社と吸収合併する予定です。子会社は、それぞれに多額の欠損金を有しています。税務調査の際に、不要なトラブルを避けるために、欠損金使用目的の合併といった誤った印象を与えないようにしたいと考えておりますが、何か良い方法はありますか。なお、当社と子会社との間には、20年超（設立以来）の支配関係があります。

本件の合併は、（無対価の）適格合併に該当し、合併の日の属する事業年度開始の日５年前の日から継続して支配関係があるため、原則、合併法人が欠損金を引き継ぐことに問題はないと考えます。

税務調査時に、不要なトラブルを避けるためには、合併を行った目的を整理・記録し、欠損金使用のための合併といった印象を与えないようにする必要があります。

例えば、一案として、株主総会招集通知（取締役決定書）や株主総会（取締役）議事録に、合併を行った理由として「実質的に事業休止中である100％子会社２社を、今後有効活用できる機会はないと判断し、また経営資源の集中と管理コストの削減の観点から、子会社２社と吸収合併することになった」等を記載することによって、合併の目的を対外的に明確化することも考えられます。